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广发证券股份有限公司

关于山东高速路桥集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对山东路桥使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、 保荐人进行的核查工作

保荐代表人通过访谈公司有关董事、高级管理人员，查阅相关信息披露文件、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等文件，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了核查。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由广发证券于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。

三、 募投项目情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟用募集资金投资金额
1	国道212线苍溪回水至阆中PPP项目	140,000.00	60,000.00
2	石城县工业园建设PPP项目	102,600.00	70,000.00
3	会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目	79,519.18	50,000.00
4	S242临商线聊城绕城段改建工程项目	175,537.17	70,000.00
5	S246临邹线聊城绕城段改建工程项目	144,246.31	50,000.00
6	莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目	64,886.00	50,000.00
7	补充流动资金	83,600.00	83,600.00
8	偿还银行贷款	50,000.00	50,000.00
合计	840,388.66	483,600.00

在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

四、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号），截至2023年4月3日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为198,588.65万元，具体如下： 单位:万元

序号	募集资金用途	拟投入募集资金金额	预先投入的自筹资金金额	董事会决议注 前投入金额	本次置换金额
1	国道212线苍溪回水至阆中PPP项目	60,000.00	37,527.00	-	37,527.00
2	石城县工业园建设PPP项目	70,000.00	48,868.58	3,000.00	45,868.58
3	会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目	50,000.00	45,891.42	22,500.00	23,391.42
4	S242临商线聊城绕城段改建工程项目	70,000.00	57,008.12	13,433.87	43,574.25
5	S246临邹线聊城绕城段改建工程项目	50,000.00	34,822.01	2,852.81	31,969.20
6	莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目	50,000.00	16,258.20	-	16,258.20
合计	350,000.00	240,375.33	41,786.68	198,588.65

注：董事会决议前投入金额指2021年7月5日第九届董事会第二十三次会议决议通过前阆中项目、石城项目、会东项目已投入的金额，以及2022年5月23日第九届董事会第三十六次会议决议通过前S242项目、S246项目、莱阳项目已投入的金额，不列入本次置换金额。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。

五、 募集资金置换先期投入的实施

公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及可转债发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。

六、 募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月21日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关资金投资项目的实际投资额为198,588.65万元。

（二）监事会意见

公司于2023年4月21日召开第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换事项和相关程序符合有关监管规定。同意公司使用募集资金198,588.65万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项。

（四）会计师鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》

（XYZH/2023JNAA1F0017号），认为山东路桥管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

七、 保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐人对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

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